2023年11月8日，《国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部<关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见>》（国办函〔2023〕115号）颁布，规定了政府和社会资本合作（PPP）项目的新机制。PPP新机制中明确，“政府和社会资本合作应全部采取特许经营模式实施，根据项目实际情况，合理采用建设—运营—移交（BOT）、转让—运营—移交（TOT）、改建—运营—移交（ROT）、建设—拥有—运营—移交（BOOT）、设计—建设—融资—运营—移交（DBFOT）等具体实施方式，并在合同中明确约定建设和运营期间的资产权属，清晰界定各方权责利关系。”

那么BOT、TOT、ROT、BOOT、DBFOT这些实施方式，都是何含义呢？

PPP模式的主要运作方式（作者：徐成彬）

一、BOT模式：建设-运营-移交

建设-经营-转让（build-operate-transfer，简称BOT）是私营企业参与基础设施建设，向社会提供公共服务的一种方式。中国一般称之为“特许权”，是指政府部门就某个基础设施项目与私人企业（项目公司）签订特许权协议，授予签约方的私人企业（包括外国企业）来承担该项目的投资、融资、建设和维护，在协议规定的特许期限内，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润。政府对这一基础设施有监督权，调控权，特许期满，签约方的私人企业将该基础设施无偿移交给政府部门。

BOT项目运作框架

运用 BOT模式的优点主要表现在以下方面：

1.降低政府的财政负担；

2.政府可以避免大量的项目风险；

3.组织机构简单，政府部门和私人企业协调容易。；

4.项目回报率明确，严格按照中标价实施。政府和私人企业之间的利益纠纷少；

5.有利于提高项目的运作效率。

BOT模式在运用中也存在弊端：

1.项目前期过长，使投标费用过高；

2.投资方和贷款人风险过大，融资困难；

3.参与项目各方存在利益冲突，对融资造成障碍；

4.机制不灵活，不利于私人企业引进先进技术和管理经验积极性；

5.在特许期内，政府对项目减弱甚至失去控制权。

BOT模式应用案例：广西来宾电厂

1995 年广西来宾电厂二期工程是中国引进 BOT 方式的一个里程碑为中国利用 BOT 方式提供了宝贵的经验。此外，BOT 方式还在北京京通高速公路、上海黄浦延安东路隧道复线等许多项目上得以运用。

广西来宾电厂位于广西壮族自治区的来宾市。装机规模为 72 万千瓦，安装两台 36 万千瓦的进口燃煤机组。该项目总投资为 6.16 亿美元，其中总投资的 25% 即 1.54 亿美元为股东投资，两个发起人按照 60:40 的比例向项目公司出资，具体出资比例为法国电力国际占 60%,通用电气阿尔斯通公司占 40%,出资额作为项目公司的注册资本 ；其余的 75% 通过有限追索的项目融资方式筹措。

中国各级政府、金融机构和非金融机构不为该项目融资提供任何形式的担保。项目融资贷款由法国东方汇理银行、英国汇丰投资银行及英国巴克莱银行组成的银团联合承销，贷款中 3.12 亿美元由法国出口信贷机构一一法国对外贸易保险公司提供出口信贷保险。项目特许期为 18 年，其中建设期为 2 年 9 个月，运营期 15 年 3 个月。特许期满项目公司将电厂无偿移交给广西壮族自治区政府。在建设期和运营期内，项目公司将向广西壮族自治区政府分别提交履约保证金3000 万美元，同时项目公司还将承担特许期满电厂移交给政府后 12 个月的质量保证义务。广西电力公司每年负责向项目公司购买 35 亿千瓦时 (5000 小时 ) 的最低输出电量 ( 超发电量只付燃料电费 ),并送入广西电网。同时，由广西建设燃料有限责任公司，负责向项目公司供应发电所需燃煤，燃煤主要来自贵州省盘江矿区。

二、TOT模式：转让-运营-移交

TOT是英文Transfer-Operate-Transfer的缩写，即移交——经营——移交。TOT方式是国际上较为流行的一种项目融资方式，通常是指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权或经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报，双方合约期满之后，投资人再将该项目交还政府部门或原企业的一种融资方式。

TOT模式的运用一般是为了BOT模式的顺利进行，通常情况下，政府会将TOT和BOT两个项目打包，一起运作。

TOT项目运作框架

TOT项目融资方式有其独特的优势，这些优势主要体现在：

（1）与BOT项目融资方式比较。BOT项目融资是“建设——经营——移交”模式的简称。TOT项目融资方式与之相比，省去了建设环节，使项目经营者免去了建设阶段风险，使项目接手后就有收益。另一方面，由于项目收益已步入正常运转阶段，使得项目经营者通过把经营收益权向金融机构提供质押担保方式再融资，也变得容易多了。

（2）与向银行和其他金融机构借款融资方式比较。银行和其他金融机构向项目法人贷款其实质是一种借贷合同关系。虽然也有一些担保措施，但由于金融机构不能直接参与项目经营，只有通过间接手段监督资金安全使用。在社会信用体系还没有完全建立起来的阶段，贷款者要承担比较大的风险。由于贷款者“惜贷”心理作用，项目经营者想要通过金融机构筹集资金，其烦琐手续和复杂的人事关系常常使人止步。TOT项目融资，出资者直接参与项目经营，由于利益驱动，其经营风险自然会控制在其所能承受的范围内。

（3）与合资、合作融资方式比较。合资、合作牵涉到两个以上的利益主体。由于双方站在不同利益者角度，合资、合作形式一般都存在一段“磨合期”，决策程序相对也比较长，最后利润分配也是按协议或按各方实际出资比例分配。实行TOT项目融资，其经营主体一般只有一个，合同期内经营风险和经营利益全部由经营者承担，这样，在企业内部决策效率和内部指挥协调工作相对容易开展得多了。

（4）与内部承包或实物租赁融资方式比较。承包或租赁虽然也是把项目经营权在一定时期让渡出去，但与TOT项目融资相比，仍有许多不同之处。经营承包一般主体为自然人，项目对外法人地位不变，项目所有权权力完整保留。租赁行为虽然经营者拥有自己独立的对外民事权力，但资产所有权权力乃由出租者行使，租赁费用一般按合同约定分批支付或一年支付一次。TOT项目融资是两个法人主体之间契约行为，经营者在合同期内，仍有独立的民事权力和义务，按合同约定，经营者还可拥有部分财产所有者的权力。经营者取得财产经营权的费用也一次性支付。

（5）与融资租赁方式比较。TOT项目融资方式，合同主体只有财产所有人和其他社会经营主体两者。经营者既是出资者，又是项目经营者。所有者暂时让渡所有权和经营权，其目的是通过项目融资，筹集到更多的建设资金投入到城市基础设施建设。TOT项目融资方式，省去了设备采购和建设安装环节，其采购设备调试风险和建设安装风险已由项目所有者承担。合同约定的标的交付后，经营者即可进入正常经营阶段，获取经营收益。

（6）与道路两厢或其他土地开发权作为补偿方式比较。以开发权作为补偿项目其本身一般不具备创收经营权，项目具有纯公益性质。TOT项目融资，其项目本身必须是经营性资产，有比较固定的收益。与取得其他开发权融资方式比较，省去了建设环节风险和政策不确定性因素风险，其运作方式对项目所有者和经营者都有益处。

TOT在实施中的问题：

1、注意新建项目的效益

由于新建项目规模大,耗费资金多,因此一定要避免以前建设中曾经出现的“贪洋求大”、效益低、半途而废等情况。

2、注意转让价格问题

(1)由于外方接受的是已建基础设施,避免了建设时期和试生产时期的大量风险,而由我方承担这些风险。

(2)由于TOT项目多为基础设施项目,其价格高低必然会对社会经济造成较大影响。而由于外方承担风险较低,花费费用少。

3、加强国有资产评估

受让方买断某项资产的全部或部分经营权时,必须进行资产评估。转让资产如果估价过低,会造成国有资产流失;估价过高则可能影响受让方的积极性和投资热情。

4、转移项目的维修改造

应明确规定转移经营权的项目的维修改造。

5、投资法律环境问题

进一步改善TOT方式的投资法律环境问题。尽管TOT涉及环节较少,但作为一种利用外资的新形式,仍必然要求有完善的法律环境的保证。政府应通过立法规范TOT相关主体的行为, 明确各方权利义务,保证转让项目的有偿使用和特许经营权的稳定性,保障投资者合法权益,尽量减少投资的法律风险。

三、ROT模式：改建-经营-移交

ROT（
Rehabilitate-Operat-Transfer改建-经营-移交）主要是指特许经营者在获得特许权的基础上，对过往的旧资产或者项目进行改造，并获得改造后一段时间的特许经营权，特许权期限届满后，再移交给政府的一种模式。

ROT模式是在TOT模式基础上衍生出来的一种项目运作模式，其主要特点是在TOT模式的基础上新增了改扩建的内容。社会资本方会在与政府签订特许经营权协议后，发起成立项目公司（通常政府方会少量出资成为股东以对项目公司形成监管）并向金融机构融资以对项目进行改建。项目的特许经营期类似于BOT项目，存在着建设期和运营期两个部分。

与TOT模式类似的是，ROT模式也会与BOT模式绑定，通过社会资本方对一些老项目进行改造升级并提升整体项目的规模。

从交易结构和相关法规方面看，ROT模式与TOT模式差异不大，同样是用于处理地方政府债务、盘活存量资产的可选模式之一。

ROT模式应用案例

以河北省石家庄市晋州市农村路网改造提升工程为例：

从项目介绍和PPP合同中可以看出，该项目是属于有一定经营收入的准公益型项目。邢台路桥建设总公司通过竞争性磋商的方式成为中标方，并与政府指定单位共同出资成立项目公司（政府出资1%）接手指定项目，并获得其在特许经营期间的改造，运营，维护等权利。特许经营期届满，项目公司将项目整体移交给政府指定单位。项目共有14年的特许经营期，其中主要的工程支出都在建设期的两年中。

由于项目存在一定的经营性收入，所以政府的可行性缺口补贴费用主要包括：社会资本方承担的年均建设成本、年度运营成本和合理利润三项减去使用者付费的收入，其中运营期的补贴需要根据运营期的实际绩效进行考核。

目前项目的交易结构尚未公布，不过可以预见的是，其交易结构与前述TOT模式相差不会太大，多的只是项目的移交建设部分而已。

四、BOOT模式： 建设—拥有—经营—移交

BOOT（Build－Own－Operate－Transfer），是“建设—拥有—经营—移交”的英文简称，是私人合伙或某国际财团融资建设基础产业项目，项目建成后，在规定的期限内拥有所有权并进行经营，期满后将项目移交给政府。

BOOT模式的特点主要表现在：

1、拥有所有权。BOOT方式在项目建成后,在规定的期限内,私人既有经营权,也有所有权。而BOT方式,项目建成后,私人只拥有所建成项目的经营权。

BOOT代表了一种居中的私有化程度,因为设施的所有权在一定有限的时间内转给私人。最后,就项目设施没有任何时间限制地被私有化并转移给私人而言,BOO代表的是一种最高级别的私有化。换句话说,一国政府所采纳的建设基础设施的不同模式,反映出其所愿意接受的使某一行业私有化的不同程度。由于基础设施项目通常直接对社会产生影响,并且要使用到公共资源,诸如土地、公路、铁路、管道,广播电视网等等。因此,基础设施的私有化是一个特别重要的问题。

2、时间周期长。采用BOOT方式比BOT方式多了一个拥有，因此，采取BOT方式,从项目建成到移交给政府这一段时间一般比采取BOOT方式短一些。

五、DBFOT模式：设计—建设—融资—运营—移交

DBFOT模式是指设计一建设一融资一运营一移交的开发模式，即由社会资本方负责项目的设计和施工建设，并且负责项目的融资建设及开发运营，再由政府方根据项目的可用性以及运营绩效考核标准进行购买的模式。